中基协发布2022年私募管理人财务信息异常填报自查提示，7月6日前需及时处理

时间: 2023-09-06

中基协发布私募管理人财务信息异常填报提示，未按时填报机构已被信息异常公示

近日，中基协通过AMBERS系统向各部分私募管理人发布《关于自查2022年度私募基金管理人财务信息异常填报情况的提示》，收到通知的管理人需要在7月6日前处理，大家记得及时关注邮件及AMBERS系统通知。此次提示主要内容包括以下几点：

一、私募管理人财务信息报送已截止，未及时提交的机构已被公示为“信息报送异常机构”

根据协会提示信息显示，2022年度私募基金管理人年度财务信息填报已于2023年4月30日截止，尚未提交年度财务信息的管理人已通过私募基金管理人公示平台被公示为“信息报送异常机构”，请相关管理人及时补提。

补提完成并持续公示至少6个月后，方可取消异常公示。

二、11类信息异常填报情形需自查

经协会初步数据排查发现，已提交年度财务信息的部分管理人存在上传文件或填报信息不符合要求、疑似填报信息异常或财务处理不规范等异常填报情况：

【01】上传审计报告文件或填写相关情况说明不规范或明显不符合要求

【02】选择的”审计意见类型“与《审计报告》不一致

【03】”审计费“填报明显不合理

【04】填报数据与上年数据雷同

【05】存续管理人”货币资金“金额为0

【06】公司已实缴出资但”实收资本“金额为0

【07】”所得税税率“超出100%

【08】合伙制管理人”盈余公积“不为0

【09】执行小企业会计准则但”公允价值变动收益“不为0

【10】各类资产、负债、收入、费用等科目或明细科目（除个别合理科目外）金额低于0

【11】公司盈利但未按要求计提法定盈余公积

三、如填报错误，需在7月6日前提交重报申请

针对上文提到的11类信息异常填报情形，中基协要求私募基金管理人进行自查。

如为填报错误，请于2023年7月6日前在”AMBERS系统-管理人登记-年度经审计的财务报告更新“页面提交重报申请，并于审核通过后1个工作日内重新提交；此前已提交重报申请尚未完成重报的管理人，请于2023年7月6日前重新提交。

如确认填报无误或已完成修正，可以忽略本次提示。

四、管理人应当自收到信息核查通知之日起3个工作日内办结所列事项

根据提示信息，后期协会将对仍存在数据异常填报情形的管理人开展进一步信息核查，提供数据异常填报情形的说明途径。

另外，管理人应当自接到信息核查通知之日起3个工作日内按要求办结通知所列事项，逾期未办结者，将被列入信息报送异常机构在协会官网对外公示。每季度信息报送开始前，管理人须确保前期所有信息核查事项均已办结。管理人在办结信息核查事项后，方可办理新设基金备案等其他手续。

前情回顾：中基协连续三年开展私募管理人及基金财务信息核查工作

今年并不是中基协第一次核查私募管理人财务信息。据积募了解，这已经是中基协连续第三年对私募管理人及基金产品的财务信息进行核查了。

2021年11月，中基协通过邮件及AMBERS系统向私募管理人《私募基金管理人财务信息核查通知》。根据通知内容显示，协会对私募管理人填报的2020年度经审计的财务信息进行了数据排查，针对出现填报问题的管理人发送了信息核查通知。在此次数据排查中，协会审核非常细致，而且每家私募管理人收到的问题都不一样，比如：

【14】存在使用权资产或租赁负债但未选择适用新租赁准则

【11】未适用企业会计准则但公允价值变动不为0

【17】有实缴但实收资本为0

【16】应付职工薪酬小于0

处理结果也和今年相似，如果是填报错误，要求管理人限期提交重报申请；如果不是填报错误，要求管理人提交相关情况的合理性说明。

2022年10月，部分私募管理人收到了来自中基协的《关于做好私募基金管理人财务信息报送工作的温馨提示》。根据中基协的温馨提示，经协会系统数据排查发现，私募管理人在前期填报的2021年度经审计的财务报告可能存在以下问题：

【01】未上传审计报告附件

【02】审计意见类型为非标准无保留

【03】与上年数据相比，资产负债表数据一致、利润表数据一致

【04】与上年数据相比，资产负债表数据一致、利润表数据不一致

【05】与上年数据相比，资产负债表数据不一致、利润表数据一致

【06】“资产总额”金额为0

【07】“利润总额”明细项加总与合计数不一样

【08】“其他权益工具投资”明细项加总与合计数不一致

【09】“盈余公积”金额为负

【10】公司盈利但未计提盈余公积

【11】公司已实缴出资但“实收资本”金额为0

除了私募管理人财务信息核查之外，中基协还发送了《关于做好私募基金财务信息报送工作的温馨提示》，对私募基金2021年度财务监测报告数据进行排查，并发现了一些可能存在的问题，比如：

【01】未上传审计报告附件

【02】审计意见类型为非标准无保留

【03】资产总额与负债和所有者权益之和不相等

【04】“资产总额”金额为0

【05】“资产总额”明细项加总与合计数不一致

【06】“公司型私募基金资本”明细表与主表金额不一致

【07】“特别分配收益或附带收益”明细表内部金额不勾稽

【08】“递延所得税资产/负债净额”明细表与主表金额不一致

【09】所有者权益项目主表填报不合理

针对私募管理人财务信息及基金产品财务监测报告中存在的问题，协会要求管理人限期提交重报申请；如果不存在这些问题，可以忽略提示信息。

合规提醒：关注信息核查通知，避免影响基金备案

结合往年的财务信息核查以及相关监管规定，积募特别提醒私募管理人关注以下几点合规信息：

一、关注AMBERS系统及邮件通知

请留意中基协AMBERS系统及邮件通知，及时处理财务信息核查的相关事项。去年中基协对私募管理人、基金产品的财务信息都进行了核查，由于私募管理人的财务信息填报截止4月30日，而基金产品财务监测报告的截止时间是6月30日，因此目前我们只看到管理人的财务信息核查通知，建议大家继续关注是否会有基金产品的财务信息核查，及时处理，不要延误。

另外，基金产品财务监测报告目前仅针对私募股权投资基金（含FOF）、创业投资基金（含FOF）、资产配置基金，私募证券投资基金暂时不用报送。

二、及时处理信息核查，避免影响基金备案

根据协会通知，截止今年4月30日没有提交财务信息的私募管理人已经被列为”信息报送异常机构“，积募提醒大家如果遇到信息报送异常，请及时补提，否则将无法备案新基金产品。

另外，根据《关于加强私募基金信息报送自律管理与优化行业服务的通知》，针对管理人疑似错报、漏报信息行为，协会将通过AMBERS系统站内信、邮件（以管理人在系统中填报邮箱地址为准）等方式，向管理人及其相关负责人发送信息核查通知，进行私募行业信息报送常态化核查。

管理人应当自接到信息核查通知之日起3个工作日内按要求办结通知所列事项，逾期未办结者，将被列入信息报送异常机构在协会官网对外公示。每季度信息报送开始前，管理人须确保前期所有信息核查事项均已办结。管理人在办结信息核查事项后，方可办理新设基金备案等其他手续。协会将针对重点管理人同步采取线下约谈、限期全面自查整改等措施。

私募管理人一旦被列入信息报送异常机构，将被暂停产品备案。公示之后，即使整改完毕，至少6个月后方可恢复正常机构公示状态。但是，整改完毕以后就可以备案新基金了，不用再等到6个月之后。

最后，积募再次提醒各位私募管理人，以下5类情形属于信息报送异常，在未整改之前将无法备案新基金；如果在12个月内仍未整改，协会有可能会要求管理人出具专项法律意见书，大家一定要注意：

未按时通过AMBERS系统提交管理人经审计年度财务报告；
管理人未按时通过AMBERS系统履行季度、年度和重大事项更新义务累计达2次；
管理人未按要求通过信披备份系统备份私募证券投资基金2018年第三季度及以后各期季报和年报、私募股权（含创业）投资基金2018年及以后各期半年报和年报等信息披露报告累计达2次；
管理人存在逾期未办结信息核查事项;
法律法规和协会自律规则规定的其他情形。